CCBLA - Arab-Belgium-Luxemburg Chamber of Commerce - ABLCC

باستثناء قطاعات محددة كالمصارف وشركات التأمين والنقل، لا توجد أية قيود على إنشاء الشركات في بلجيكا. ويضمن القانون البلجيكي للمستثمر الأجنبي حرية إدخال رؤوس الأموال لغرض تأسيس شركة أو مؤسسة وكذلك حرية إخراج كامل الأرباح على الأموال المستثمرة. ويحق لجميع الشركات الأجنبية إقامة مقار رئيسية أو تأسيس شركات تابعة أو فروع لها في بلجيكا، مما يؤدي بالتالي إلى تمتعها بذات الحقوق والواجبات التي تتمتع بها الشركات الوطنية والتي يمكن تلخيصها كما يلي:

-        نشر أنظمتها وقرارات تأسيسها وميزانياتها ورقم سجلها التجاري وعنوانها.

-        حرية الأجانب في تأسيس الشركات والمساهمة في الشركات البلجيكية القائمة أو امتلاك أسهمها.

-        حرية إدخال رؤوس الأموال الأجنبية وإعادة الأرباح إلى الخارج دون قيد أو شرط.

-        مسؤولية الشركة فيما يتعلق بالموظفين والعاملين لديها.

-        ضرورة الحصول على موافقة اللجنة المصرفية بل إصدار أسهم الشركة أو عرضها للاكتتاب العام.

-        خضوع بيع أسهم الشركة وسنداتها لضمانات تحفظ المصلحة العامة.

-        باستثناء رعايا الاتحاد الأوروبي، ضرورة حصول الأجانب على البطاقة المهنية أو رخصة عمل إذا رغبوا مزاولة أي نشاط تجاري أو مهني في بلجيكا.

أنواعها

قبل تأسيس الشركة المعنية، يتوجب على المستثمر في بداية الأمر اختيار نوع الشركة التي يريد تأسيسها، سواء أكانت شركة مستقلة خاضعة للقانون البلجيكي أو شركة تابعة أو فرع لشركة أجنبية، ومن ثم عليه اختيار الشكل القانوني الملائم. وبهذا الصدد، توجد أنواع متعددة من الشركات تقبل بها القوانين والأنظمة البلجيكية: شركة التوصية البسيطة، وشركة التوصية بالأسهم، وشركة التضامن، والشركة التعاونية، والشركة الخاصة ذات المسؤولية المحدودة، والشركة الخاصة ذات المسؤولية لشخص واحد، والشركة المساهمة (أو المغفلة). وبالرغم من تعدد أنواع الشركات، تعتبر كل من الشركة المساهمة أو الشركة الخاصة ذات المسؤولية المحدودة أكثر الشركات انتشارا في بلجيكا.

ونستعرض فيما يلي الخصائص لكل من الشركة المساهمة والشركة الخاصة ذات المسؤولية المحدودة:

الشركة المساهمة

1. عدد الشركاء: اثنين على الأقل
2. رأس المال: الحد الأدنى 500 61 يورو مكتتب بالكامل ويمكن للمساهمين في البداية تسديد ما نسبته 25% من حصصهم. ولكن عليهم الالتزام بتسديد الباقي خلال فترة محددة في عقد التأسيس. أما المساهمات العينية فيجب تسديدها بالكامل خلال فترة أقصاها 5 سنوات، أو بعد اتخاذ قرار بزيادة رأس المال.
3. المساهمات العينية: في حال وجود مساهمات أخرى غير المساهمات النقدية، يتوجب على الشركة ذكرها في عقد التأسيس وتعيين خبير مدقق للشركات لتقدير قيمة المساهمات العينية وإعداد تقرير يبين جدوى هذه المساهمات بالنسبة للشركة.
4. الخطة المالية: يتوجب على المؤسسين إعداد خطة مالية يبينون فيها قيمة رأس المال والأعمال والنتائج المتوقع تحقيقها، على أن توضع هذه الخطة لدى كاتب العدل دون نشرها. ففي حال إفلاس الشركة قبل 3 سنوات من تأسيسها، يتحمل المؤسسون مسؤولية التزامات الشركة إذا تبين أن رأس المال المكتتب لم يكن كافيا لتأمين أعمال الشركة خلال السنتين الأولتين على الأقل.
5. السندات: يمكن للأسهم المسدد قيمتها بالكامل أن تكون أسمية أو لحاملها. أما الأسهم المسدد جزء من قيمتها، فيجب أن تكون اسمية فقط.
6. سجل الشركاء: يجب أن تحتفظ الشركة بسجل للشركاء (للأسهم الاسمية فقط).
7. إصدار السندات: يجوز لهذا النوع من الشركات إصدار السندات.

الشركة الخاصة ذات المسؤولية المحدودة

1. عدد الشركاء: اثنين على الأقل.
2. رأس المال: الحد الأدنى 550 18 يورو مكتتب بالكامل، يسدد منه في البداية مبلغ 200 6 يورو ولكن يجب على المساهمين أن يسددوا ما نسبته 20% على الأقل من قيمة الأسهم النقدية المكتتبة على أن يلتزموا بتسديد الباقي خلال فترة محددة في عقد التأسيس. أما المساهمات العينية في رأس المال فيجب تسديدها بالكامل فورا.
3. المساهمات العينية: في حال وجود مساهمات أخرى غير الساهمات النقدية، يتوجب على الشركة ذكرها في عقد التأسيس وتعيين خبير مدقق للشركات لتقدير قيمة المساهمات العينية وإعداد تقرير يبين جدوى هذه المساهمات بالنسبة للشركة.
4. الخطة المالية: يتوجب على المؤسسين إعداد خطة مالية يبينون فيها قيمة رأس المال والأعمال والنتائج المتوقع تحقيقها، على أن توضع هذه الخطة لدى كاتب العدل دون نشرها. ففي حال إفلاس الشركة قبل 3 سنوات من تأسيسها، يتحمل المؤسسون مسؤولية التزامات الشركة إذا تبين أن رأس المال المكتتب لم يكن كافيا لتأمين أعمال الشركة خلال السنتين الأولتين على الأقل.
5. السندات: يجب أن تكون سندات الأسهم المكتتبة دائما اسمية ويمكن ذكر أو عدم ذكر قيمة السهم عليها.
6. سجل الشركاء: يجب أن تحتفظ الشركة بسجل الشركاء.
7. إصدار السندات: لا يجوز لهذا النوع من الشركات إصدار السندات.

هذا، ويمكن أيضا لمساهم واحد أن يؤسس لوحده ما يسمى "الشركة الخاصة ذات المسؤولية المحدودة لشخص واحد" بذات الشروط المذكورة أعلاه.

الشركة الخاصة ذات المسؤولية المحدودة لشخص واحد

1. عدد الشركاء: شخص واحد يزاول نشاطه كشخصية معنوية.
2. رأس المال: أصبح الحد الأدنى، منذ 2/8/2004، 12400 يورو مكتتبا ومسددا بالكامل، ويمكن للمساهمين في الشركة أثناء تأسيسها تسديد 20% من قيمة الأسهم شرط أن يلتزموا بتسديد الباقي خلال فترة محددة. أما المساهمات العينية في رأس المال فيجب تسديدها بالكامل فورا.
3. المساهمات العينية: في حال وجود مساهمات أخرى غير المساهمات النقدية، يتوجب على الشركة تعيين خبير مدقق للشركات لتقدير قيمة المساهمات العينية وإعداد تقرير يبين جدوى هذه المساهمات بالنسبة للشركة.
4. الخطة المالية: يتوجب على مؤسس الشركة إعداد خطة مالية يبين فيها قيمة رأس المال والأعمال والنتائج المتوقع تحقيقها، على أن توضع هذه الخطة لدى كاتب العدل دون نشرها. ففي حال إفلاس الشركة قبل 3 سنوات من تأسيسها، يتحمل مؤسس الشركة مسؤولية التزاماتها إذا تبين أن رأس المال المكتتب لم يكن كافيا لتأمين أعمال الشركة خلال السنتين الأولتين على الأقل.
5. السندات: يجب أن تكون الأسهم المكتتبة دائما اسمية.
6. سجل الشركاء: يجب أن تحتفظ الشركة بسجل الشركاء.
7. إصدار السندات: لا يجوز لهذا النوع من الشركات إصدار السندات.

إجراءات التأسيس

تتشابه إجراءات التأسيس بين شركة وأخرى، وتتم:

أ - إما بصورة مباشرة بالنسبة للشركات المساهمة، والشركات الخاصة ذات المسؤولية المحدودة والشركات التابعة وذلك:

• بمثول الشركاء أو من ينوب عنهم أمام كاتب العدل لإبرام عقد التأسيس الذي يجب أن يتضمن المعطيات الأساسية التالية:

-        الشكل القانوني للشركة وتسميتها ومقرها وغرضها ومدتها. وفيما يتعلق باسم الشركة يرجى التحقق من عدم تطابقه مع شركات  أخرى موجودة تحمل ذات الاسم.

-        أسماء وهويات المؤسسين وشركائهم.

-        قيمة رأس المال والقيمة المسددة منه وقيمة رأس المال المسموح به وكذلك مكونات رأس المال وعدد الأسهم وقيمتها وشروط التنازل عنها، واسم كل مساهم واسم مدقق الحسابات ونتائج تقريره والقيمة الاسمية لسندات المساهمات العينية.

-        تواريخ بداية ونهاية السنة المالية.

-        الأحكام المتعلقة بتكوين الاحتياطي وتوزيع الأرباح وتلك المتعلقة بالرصيد بعد تصفية الشركة.

-        ذكر أسماء الأشخاص المخولين بإدارة وإلزام الشركة وصلاحياتهم وكيفية ممارستها.

-        ذكر أسماء المفوضين الماليين.

-        ذكر القيمة الإجمالية لنفقات التأسيس التي تتحملها الشركة.

-        ذكر اسم المؤسسة المالية التي أودعت لديها قيمة المساهمة النقدية.

• إيداع خطة مالية لدى كاتب العدل تبين أن رأس المال كاف للقيام بأعمال الشركة العادية خلال فترة السنتين الأوليين. وتبين الخطة المالية توقعات المؤسسين لنشاط الشركة ونتائجها المالية بحيث يمكن تقييمها في حال أفلست الشركة خلال السنوات الثلاث الأولى من تأسيسها وتحديد المسؤولية وخاصة إذا تبين أن المؤسسين ألزموا الشركة بأنشطة تتجاوز إمكانياتها المالية المتوقعة.
• فتح حساب في مصرف بلجيكي وإيداع رأس المال على ألا يتم التصرف به إلا بعد قيام كاتب العدل بإشعار البنك بإتمام إجراءات التأسيس. وفي حال تعذر تأسيس الشركة لسبب ما، يمكن استرجاع المبلغ المودع بعد مرور ثلاثة أشهر على الأقل من تاريخ إيداعه.
• نشر عقد التأسيس في الجريدة الرسمية وإيداع نسخة منه في المحكمة التجارية المحلية.
• تسجيل الشركة في الفرع الخاص من بنك كارفور للشركات التابع للمنطقة التي تستقر فيها الشركة.
• المطالبة برقم سجل تجاري من المحكمة التجارية المحلية.
• المطالبة برقم ضريبة القيمة المضافة من مكتب مراقبة الضريبة على القيمة المضافة للمنطقة التي يقع فيها مقر الشركة.
• تسجيل الشركة في المكتب الوطني للضمان الاجتماعي.

ب - أو عن طريق الاكتتاب العام بالنسبة للشركات المساهمة فقط وذلك:

• بمثول مؤسسي الشركة أو من ينوب عنهم أمام كاتب العدل لإبرام عقد التأسيس والإعلان عن مشروع الشركة وإعطاء المعلومات والإيضاحات الضرورية لطرح أسهم الشركة للاكتتاب العام.
• بعد ثلاثة أشهر من تاريخ الإعلان، يعقد اجتماع للمكتتبين بغية تسديد رأسمال الشركة.
• في حال طولب الجمهور بالمساهمة في تكوين رأس المال عن طريق الإعلانات والوسطاء وطرحت عملية الاكتتاب على أكثر من 50 شخصا، يجب على هيئة المؤسسين إعداد نشرة أو كراس يوضح المشروع التجاري للشركة، والحصول على موافقة اللجنة المصرفية المسبقة لإصدار الأسهم كما سبق ذكره أعلاه.
• نشر عقد التأسيس في الجريدة الرسمية وإيداع نسخة منه في المحكمة التجارية الإقليمية، وتسجيل الشركة في السجل التجاري وفي المكتب الوطني للضمان الاجتماعي، والحصول على رقم ضريبة القيمة المضافة من الجهات المعنية.
• استخدام الأيدي العاملة من كوادر وموظفين وعمال ممن يحق لهم مزاولة العمل أو ممارسة النشاط التجاري  في المملكة البلجيكية (رخصة عمل أو بطاقة مهنية للأجانب باستثناء رعايا دول الاتحاد الأوروبي). ولذلك يتوجب على الشركة تعيين إحدى شركات السكرتارية الاجتماعية المعتمدة والمختصة بالقيام وبالنيابة عن أرباب العمل بجميع الإجراءات المتعلقة بشؤون الموظفين ورواتبهم، ويمكن الحصول على قائمة بهذه الشركات بالاتصال بوزارة الاقتصاد أو بالمكتب الوطني للضمان الاجتماعي على عناوينها الواردة لاحقا.
• الالتزام بالنظام العام لحماية العمل وخاصة فيما يتعلق بالوقاية الصحية والنظافة وأمن المستخدمين ومتطلبات الإضاءة والتدفئة وأماكن حفظ الألبسة وغرف الطعام، الخ...
• الانتساب إلى مؤسسات مختلفة كالمكتب الوطني للضمان الاجتماعي وتزويده بلائحة بأسماء الموظفين لدى الشركة، ويجب إعلامه فورا بتعيين الموظفين الجدد، والانتساب أيضا إلى  مؤسسة طبية معتمدة، وصندوق مخصصات الإعانات العائلية، وصندوق منح العطل السنوية وكذلك التعاقد مع شركة تأمين ضد حوادث العمل.
• ويتوجب على رب العمل أن يسجل شركته أيضا لدى مكتب الضرائب المباشرة العائد للمنطقة التي تستقر فيها الشركة، والقيام باقتطاع ضريبة الدخل من رواتب الموظفين وتسديدها لهذا المكتب.

وتجدر الإشارة هنا وقبل ختام هذا البحث إلى أن جميع الشركات ملزمة بالقيام بأعمال المحاسبة حسب الأصول والمبادئ العامة المتبعة في بلجيكا والتي يجب أن تبين حسابات الشركة ونتائجها وميزانيتها العامة وأن يتم إرفاقها بتقرير خبير قانوني بالمحاسبة الذي يشهد بأنها مطابقة للقواعد المحاسبية المعمول بها. وفيما يلي بعض العناوين المفيدة للمؤسسات المعنية:

وزارة الاقتصاد والشركات الصغيرة والمتوسطة والفئات الوسطى والطاقة

SPF Economie, PME, Classes moyennes et Energie

City Atrium

Rue du Progrès, 50 - 1210 Bruxelles

Tél + 32 2 277 51 11

Fax + 32 2 277 50 21

info.eco@economie.fgov.be

website  http://economie.fgov.be

المكتب الوطني للضمان الاجتماعي

Office National de Sécurité Sociale (ONSS)

Place Victor Horta, 11 - 1060 Bruxelles

Tél + 32 2 509 31 11

Fax + 32 2 509 30 19

جمعية صناديق مخصصات الإعانات العائلية

Association des Caisses d'Allocations Familiales

Rue du Commerce, 124 - 100 Bruxelles

Tél + 32 2 230 27 23

Fax + 32 2 230 14 57

                 قائمة بأسماء وعناوين شركات

                  السكرتارية الاجتماعية المعتمدة